2018_03_30

Хранение информации о бенефициарных владельцах

По закону «О противодействии легализации доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма» все юридические лица обязаны вести учёт своих бенефициарных владельцев и раскрывать информацию о них. 

Кто относится к бенефициарным владельцам?

Бенефициарным владельцем является физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет (или имеет преобладающее участие более 25% в капитале) юридическим лицом или имеет возможность контролировать его действия.

В законе не уточняется, что означает возможность контролировать действия юридического лица, поэтому к бенефициарному владельцу может быть отнесён, например, генеральный директор или единоличный исполнительный орган. 

Какие конкретно обязанности относительно бенефициарных владельцев есть у юридических лиц?

Юридические лица обязаны: 

  1. Располагать информацией о бенефициарных владельцах;
  2. Принимать необходимые меры, доступные в сложившихся обстоятельствах, по установлению определённых сведений в отношении своих бенефициарных владельцев;
  3. Обновлять и документально фиксировать информацию о бенефициарных владельцах регулярно, не реже 1 раза в год. Для соблюдения требования о периодичности обновления информации нужно фиксировать дату установления сведений, а также контролировать, чтобы следующее обновление сведений было сделано не позднее 1 года с даты их установления;
  4. Хранить полученные сведения о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению сведений о бенефициарных владельцах не менее 5 лет со дня получения.

На каких юридических лиц распространяется действие закона?

В соответствии с законом обязанность по установлению бенефициарных владельцев не распространяется только на:

  1. Российские органы государственной власти, местного самоуправления, все учреждения, которые подчиняются им, государственные внебюджетные фонды, государственные корпорации или организации, в которых российское государство или органы местного самоуправления имеют более 50% акций (долей) в капитале;
  2. Международные организации, иностранные государства или административно-территориальные единицы иностранных государств, обладающие самостоятельной правоспособностью;
  3. Эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
  4. Иностранные организации, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России.

Таким образом, все остальные юридические лица, включая коммерческие организации в формах ООО и АО, обязаны выполнять требование закона. 

Все ли компании имеют бенефициарных владельцев? 

Часто конечный владелец организации владеет менее 25% уставного капитала. В таком случае, если нет других признаков, у организации нет бенефициарного владельца.

Какие сведения о бенефициарных владельцах нужно устанавливать?

Законодательством установлены следующие сведения, которые должны устанавливать юридические лица: 

В отношении физических лиц: 

  • Фамилия, имя, отчество (если есть в паспорте);
    Гражданство;
    Дата рождения;
    Реквизиты документа, удостоверяющего личность
    Данные миграционной карты;
    Данные документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание или проживание в России;
    Адрес места жительства (регистрации) или пребывания;
    Идентификационный номер налогоплательщика (при наличии).

В отношении юридических лиц: 

  • Наименование;
  • Организационно-правовую форму;
  • идентификационный номер налогоплательщика или код иностранной организации (для юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации);
  • Основной государственный регистрационный номер и адрес юридического лица (для юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с законодательством иностранного государства);
  • Регистрационный номер;
  • Место регистрации;
  • Адрес юридического лица на территории государства, в котором оно зарегистрировано.

А что если организация не может установить бенефициарного владельца?

Если юридическое лицо не смогло установить бенефициарного владельца, то оно обязано по требованию контроллирующего органа предоставить доказательства того, что им были предприняты все меры по установлению сведений в отношении бенефициарных владельцев.

Доказательством могут служить:

  • Переписка с учредителями или участниками юридического лица;
  • Информационные запросы в государственные органы, в том числе иностранные, ответы на эти запросы;
  • Распечатки информационных баз данных;
  • Прочие документы, подтверждающие то, что юридическое лицо приняло все меры для установления своего бенефициарного владельца.

Как организация может собрать информацию о своих бенефициарных владельцах?

Юридическое лицо имеет право использовать все доступные способы получения информации:

  • Анкетирование участников юридического лица (направление опросников);
  • Изучение учредительных документов юридического лица и учредителей (участников);
  • Устный опрос учредителей (участников) и других лиц с занесением информации в анкету;
  • Использование доступных на законных основаниях источников информации;
  • Другие способы по усмотрению. 

Закон предоставляет юридическим лицам право запрашивать у физических и юридических лиц, которые являются учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления бенефициарных владельцев.

В свою очередь, лица, у которых организация запрашивает информацию, обязаны предоставлять её (п. 5 ст. 6.1 закона №115-ФЗ). Так как на практике стороны не всегда работают слаженно, юридическое лицо, запросившее информацию надлежащим образом, может ссылаться на это положение закона в качестве аргумента в свою защиту, если ему отказано в предоставлении информации.

В соответствии с этим же пунктом статьи 6.1. передача юридическому лицу информации, необходимой для установления его бенефицарных владельцев, не является нарушением законодательства о персональных данных. Поэтому отказ в предоставлении сведений со ссылкой на законодательство о персональных данных не является правомерным. 

Какова ответственность за непредставление сведений о бенефициарных владельцах?

Юридическое лицо привлекается к административной ответственности, если оно:

1. Не выполнило обязанности по установлению, обновлению или хранению информации о бенефициарных владельцах;

За это нарушение предусматриваются следующие штрафы:

  • на должностных лиц – от 30 000 до 40 000 рублей;
  • на юридических лиц – от 100 000 до 500 000 рублей.

2. Не предоставило по запросу уполномоченных органов информацию о принятых мерах по установлению сведений о бенефициарных владельцах.

За это нарушение предусматриваются следующие штрафы:

  • на должностных лиц – от 30 000 до 50 000 рублей;
  • на юридических лиц – от 300 000 до 500 000 рублей.

Помощь Аккаунтор

Специалисты компании Accountor готовы выполнить работу по установлению, обновлению, хранению и представлению информации об их бенефициарных владельцах с соблюдением всех необходимых требований конфиденциальности, а также оказать поддержку в документальном оформлении таких сведений и организации их хранения. Предлагаемые нами услуги включают в себя:

  • Создание внутреннего реестра бенефициарных владельцев;
  • описание структуры собственников компании;
  • разработку анкет и иных форм, отражающих информацию о бенефициарных владельцах и готовых для предоставления по месту требования;
  • подготовку соответствующих форм согласия на обработку персональных данных и прочих документов, необходимых для соблюдения норм о защите персональных данных;
  • подготовку заверенных копий документов, переведенных на русский язык и должным образом оформленных для использования на территории Российской Федерации.

Даниил Берлизов
Директор по развитию бизнеса
Моб.: +7 916 539 68 66
Офис: +7 495 788 00 05
Email: Daniil.Berlizov@accountor.ru

Тимо Сивонен
Директор по продажам
Моб. +7 981 720 6009
Офис: +7 812 325 82 94
Email: Timo.Sivonen@accountor.ru

Пертти Саросало
Директор по продажам в Северной Европе
Моб.: +358 40 590 7603
Email: Pertti.Sarosalo@accountor.ru

Связаться с нами